热点||安邦“瘦身”，出清世纪证券
The following article is from 财经杂志 Author 华诺信诚财顾
这家号称总资产达19710亿元、实则仅实际出资10.96亿元的金控集团，经过数年的“非理性繁荣”，已揽得保险、银行、证券、信托、租赁等数张金融牌照，同时通过买楼、拿地，占位产业领域。在监管层推动问题金融机构有序退出的风向下，“虚胖”的安邦集团也开始了“瘦身”之行。
本文首发于「财经杂志」（ID:i-caijing）
作者:俞燕 编辑:袁满
(如何监管体量庞大、出现异化的金控集团，尤其是利用多牌照玩资本游戏的民营资本系金控集团，已成为摆在监管部门面前的当务之急。图/视觉中国)
5月22日，一家远在深圳的小型券商世纪证券有限责任公司(下称“世纪证券”)突然成为话题焦点：北京产权交易所(下称“北交所”)发布公告称，世纪证券的第一大股东安邦保险集团股份有限公司(下称“安邦保险”)，将其所持91.65%股权挂牌转让。
这是《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》和《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等监管新规出台后，在北交所挂牌转让的首笔金融机构股权。
更大的话题性在于，这是安邦保险处置的首笔金融资产，而该股权近五年来一直未获监管层批准。就在此之前的12天前(5月10日)，安邦处置了旗下不动产资产，由远洋集团控股有限公司(下称“远洋集团”)接手其旗下子公司北京邦邦置业有限公司(下称“邦邦置业”)的50%股份。
这家号称总资产达19710亿元、实则仅实际出资10.96亿元的金控集团，经过数年的“非理性繁荣”，已揽得保险、银行、证券、信托、租赁等数张金融牌照，同时通过买楼、拿地，占位产业领域。至今在安邦保险的官网上，仍留着“将发展成为以保险、投资为核心的，融银行、资产管理、金融租赁等多元金融业务为一体的、综合性跨国金融服务集团”的表述。
复杂的股权结构、神秘的股东背景、来历不明的巨额资本金，围绕着安邦保险的诸多谜团，随着工作组接管、保障基金注资、安邦保险原董事长兼总经理吴小晖被判刑，得以一一解开，并从官方印证了其虚假出资的事实。随后，安邦集团开始进入资产处置的新阶段。
金融安全是国家安全的重要组成部分，防范金融风险仍是当前首要任务，如何监管野蛮生长、出现异化的金控集团，尤其是利用多牌照玩资本游戏的民营资本系金控集团，已成为摆在监管部门面前的当务之急。
4月27日召开的廉政工作会议上，国务院总理指出，要结合金融监管机构改革，统筹抓好金融领域防风险和惩治腐败。
日前，央行等九部委联合发布的《十三五现代金融体系规划》提出，要明确对问题金融机构接管、重组、撤销、破产处置程序和机制，推动问题金融机构有序退出。
目前已有多家民营资本系金控集团开始处置旗下金融资产，“虚胖”的安邦集团也开始了“瘦身”之行。国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生认为，目前对安邦保险的处置主要以维稳为前提，以拯救为目标，且以监管部门担任市场退出的管理人，带有较浓厚的行政色彩，不利于市场化退出的专业化运作。一位业内人士指出，建立什么样的问题金融机构接管、重组、撤销、破产处置程序和机制，尚需进一步探索。
交出世纪证券
北交所公告显示，安邦保险拟转让世纪证券的91.65%股权，转让底价为35.59亿元。而该股权转让是安邦保险接管工作组“根据工作需要”。
早在今年2月，业内便流转安邦保险将转让世纪证券股权的消息。
不过，吊诡的是，在安邦保险官网所列的版图上，并没有其实际控股的世纪证券。不仅如此，在世纪证券的2013年以后的年报中，除了自2014年起法定代表人换成来自安邦系的姜昧军，对安邦保险入主世纪证券未有相应的披露。直至该笔股权转让挂牌，其股权结构图上仍未有安邦保险之名。
北交所公告显示，这笔股权转让一直未获证监会批准，因此世纪证券未办理相应的工商变更登记手续。
安邦保险所持有的世纪证券的股权，分别来自世纪证券原第一大股东北京首都旅游集团有限责任公司(下称“首旅集团”)所持的55.29%、原第二大股东广州天伦万怡投资有限公司(下称“天伦万怡”)的36.36%。
公开信息显示，天伦万怡成立于2003年8月，是首旅集团的全资子公司，前身是广州天伦万怡大酒店。
早在2013年6月28日，首旅集团和天伦万怡在北交所公开挂牌转让其合计持有的世纪证券91.65%股权，挂牌价格为13.37亿元。如转让后，首旅集团所持世纪证券股权将降至5.63%，天伦万怡则退出。
到7月25日挂牌期结束时，世纪证券的这笔股权无人接手，又进行了第二次重新挂牌，时间延长至9月25日。
在第二次挂牌一个月后(8月27日)，北交所发布公告称，首旅集团和天伦万怡于8月26日申请终结交易。
随后，业内传出消息，接盘者是安邦保险。不过，一向高调的安邦保险，对于这笔交易却非常低调，鲜少宣传。根据北交所股权转让公告显示，安邦保险“依法竞价成功受让该标的股权”。
首旅集团2013年和2014年年报则披露了相关细节：2013年8月27日，安邦保险竞价成功。10月29日，三方签署了股权转让补充协议和产权交易合同，转让价款为15.07亿元，而非媒体报道的17亿元。截至2013年底，收到股权转让款11.08亿元。截至2014年底，累计收到股权转让款13.08亿元，股权转让收益为6.88亿元。至于该交易的1.99亿元尾款，其后的年报未有后续说明。
不过令人不解的是，首旅集团的2013年报中，这笔11.08亿元的转让款放入“其他应付款”科目，作为该股权受让方的安邦保险却是该笔款项的债权人。一位金融机构投资部门人士表示，由于股权转让过程比较繁杂和持久，这种会计处理可能是安邦保险先将股权转让款支付给首旅方，类似预付款的性质。
根据三方签署的相关协议，2013年12月31日该股权为管理权移交日。2014年，安邦开始派驻高管，接手世纪证券，世纪证券开始实质上易主。据此前媒体报道，作为收购条件之一，安邦保险承诺在收购后三年内，世纪证券的原高管不会有大的工作变动。
世纪证券前身为1990年成立的江西省证券公司，成立28年来数次经历股权之困，重组便有两次。在1999年第一次重组时，首旅集团作为新股东加盟。随后通过第二轮重组以及后续增资和受让其他股东的股权，首旅集团持股比例增至60.8%，与天伦万怡合计持股97.28%。
近两年来，业内一直传出首旅集团拟出售世纪证券股权。首旅集团2012年报披露，因历史原因，世纪证券产生了较多的债权债务纠纷。直至2012年，仍有部分债权债务关系存在争议。
除了复杂的债权债务关系，世纪证券的业绩一直不尽如人意。在首旅集团决定转让之前，世纪证券已连续亏损两年，2012年亏损额高达6112万元，甚至被媒体封为“最悲剧的券商”。
外界不知安邦保险如何选中业绩并不出色、历史复杂的世纪证券。据一位原安邦保险投资团队的人士介绍，每年团队看的投资项目多达数百上千，最终投资哪些项目，会根据多种因素考量，“但有一些项目是公司高层直接谈好，再拿过来让做的”。
不过，安邦保险收购世纪证券的交易，上报监管部门后，历时近五年仍未获批准。其间，深圳证监局仅核准了董事长姜昧军和总裁许建明等人作为世纪证券高管的任职资格。
尽管世纪证券无论是业绩还是行业排名都不算出色，作为稀缺资源，安邦入手近五年后，仅从股权投资层面已获得高收益溢价。
一位私募投资人士表示，如以本次世纪证券挂牌的35.59亿元转让底价和安邦保险接盘时的15.07亿元交易价估算，本次转让的91.65%股权的估值为16.44亿元，增值率为109%。该人士表示，以目前金融机构股权的行情来说，最终应该会溢价转让，对于安邦保险来说，入股世纪证券“算是一笔很不错的投资项目”。
谁有资格接盘
北交所公告显示，截至2017年底，世纪证券的营业收入3.54亿元，净利润201.01万元，总资产66.90亿元，净资产13.88亿元。据此测算，世纪证券的市净率(PB)为2.80倍，静态市盈率(PE)为1932倍，净资产收益率(ROE)则仅为0.14%。
有投资人士指出，券商是“看天吃饭”的行业，净利润深受股市涨跌影响，但其净资产相对稳定，因此一般以PB作为核心估值系数。从世纪证券的PB来看，远高于目前证券行业整体的1.5倍水平，但作为市净率最核心影响因素的ROE，却远低于30家上市券商6.46%左右的平均水平。
中国证券业协会数据显示，2017年券商行业实现营收3113.3亿元，同比下降5.1%，实现净利润1130.0亿元，同比下降8.5%。不过具体到不同券商，却表现各异。有证券业人士指出，在当下严监管、去杠杆的背景下，证券行业的马太效应会进一步显现，中小券商的生存会更加艰难。
一位投资人士指出，世纪证券所表现出的高PB、低ROE，说明其资产创造价值的能力很差。那么，这样一家业绩波动巨大、目前在证券公司分类中位居BB级的小型券商，谁会来接盘呢?
北交所的公告对该笔股权的意向受让方要求非常详细。3月发布的《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》和4月发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中对金融机构股东的相关要求，都纳入其中，比如对股权和最终权益持有人的穿透要求、出资来源为自有资金，以及信誉和诚信记录状况等。
财务指标方面，要求受让5%以上股权的意向受让方的净资产不低于5000万元，且不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形等;受让25%以上股权或5%以上股权的第一大股东，应具有持续盈利能力，成立满2个会计年度且最近2个会计年度连续盈利，净资产不低于2亿元。
对于受让股权超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的控股股东，意向受让方如果为非金融机构时，原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产占总资产的40%、权益性投资余额不超过净资产的40%等相关行业监管要求。
对于意向受让方的控股股东、实际控制人，还要求参股证券公司(含本次交易)的数量不得超过两家，其中控股券商的数量不超过一家，即“一参一控”。
对比《证券公司股权管理规定(征求意见稿)》列明的股东门槛可以看出，世纪证券的该笔转让对控股股东的要求，低于征求意见稿的“双千亿”要求，即净资产和最近3年主营业务收入累计皆不低于1000亿元。此外，连续盈利时间和主业净利润占比要求，也都比之更低。
此前有媒体统计，目前满足“净资产不低于1000亿元”的A股上市公司不足40家，其中非金融企业不超过10家，且大多数为大型央企或国企。诸业内人士认为，如按此门槛加之“一参一控”的要求，民营资本今后基本已失去控股券商的资格。
此外，根据北交所公告要求，非金融机构意向受让方存在以下情形时，不得成为世纪证券的控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张;风险管控薄弱;进行高杠杆投资;关联企业众多、股权关系复杂不透明;关联交易频繁且异常;滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序;五年内曾对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任等情形。
诸业内人士认为，如果按照“一参一控”的要求，加之对股东的财务门槛等条件，以及意向受让方为金融机构时需满足国家关于金融机构综合经营的相关政策，能符合接盘世纪证券要求的企业并不算太多。
从目前来看，即使符合控股股东门槛的企业，多数旗下已有控股或参股的券商。因此，按北交所的挂牌公告，有业内人士推测，未来世纪证券的新东家，已被圈定在一定空间之内。
据一位接近该交易的人士透露，按照安邦保险方面的意向，目前倾向于受让方来自深圳当地企业。
公告显示，如本项目在挂牌期间只产生一家意向受让方，则采取协议转让方式确定受让方。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。如组成受让联合体，每个联合体中的成员数量不应超过8家，并其中1家成员为牵头方，牵头方在受让公司股权后应至少处于相对控股地位。
远洋接手邦邦置业
虽然世纪证券未来接盘方尚处于未知状态，安邦保险对不动产的处置已盘中落定。吴小晖一审获刑的当日(5月10日)，远洋集团发布公告称，旗下全资子公司远洋地产与安邦保险全资子公司北京安邦和谐置业有限公司(下称“安邦和谐置业”)订立股权转让协议，以0元收购后者所持有的邦邦置业50%股权，负责安邦旗下不动产项目的处置及运营管理等。
远洋集团公司称，该平台将加快合作项目的处置速度，可售住宅资源力争尽快实现清盘，所持物业将尽快实现开业运营，“支持安邦保险化解风险”。
工商信息显示， 邦邦置业成立于2016年12月14日，注册资本2亿元，是安邦集团的全资子公司，2018年4月20日变更为安邦和谐置业所有。安邦和谐置业是安邦物产的全资子公司，安邦物产则由和谐健康险、安邦集团、财险和养老险联合成立，其中和谐健康险为控股股东，持股49%。
近日，邦邦置业已变更了工商信息，由李明担任邦邦置业副董事长和总经理，由中国保险保障基金公司风险处置与法律事务部总监、安邦保险接管工作组副组长符飞担任法定代表人与董事长。双方各派两名董事和一名监事，组成新的董监高团队。
远洋集团接手邦邦置业，最为外界不解的是缘何0元收购。远洋集团表示，这是因为转让方并无原始收购成本。邦邦置业的工商信息显示，其2亿元注册资本仅为认缴资本而非实缴资本。
据了解，按照《公司法》及相关条例，注册资本的登记管理已从“实缴登记制”改为“认缴登记制”，注册资本的实缴已没有期限承诺限制，亦无认缴最低限额，不需提供验资证明文件(不过，保险公司等金融机构除外)。
由于实缴制需要占用企业的资金，降低了企业资本的营运效率，无形中产生了大量抽逃资金或由代理公司虚假出资而虚假注册的情形。但是，硬币有双面，改为认缴制后，亦出现大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司。一位财务方面人士表示，从邦邦置业的情况来看，应仅认缴了2亿元，并无实际出资。
跨境并购专家、联合能源集团副总经理兼法律顾问张伟华撰文指出，收购一家公司的股权，既收购了其资产及资产所附着的义务，同时也要承接其负债。在英国管辖法下，收购时的名义对价，一般无需支付，亦不影响合约的有效性。如在非英国管辖法下，支付0元对价亦属合规。虽然远洋集团支付了0元对价，但其收购邦邦置业50%股权后，需要履行安邦未出资完部分的出资义务。
远洋集团5月10日公告称，接手邦邦置业后，将出资2500万元，用于满足其运营的需要。
由远洋集团接盘安邦保险的不动产，多少令业界惊讶，因为两者存在目前重点监管的关联关系。
安邦保险与远洋集团早有渊源。安邦保险旗下的北京商务中心区开发建设公司，由远洋地产和安邦物产联合成立，分别持股47%和53%。该公司为北京CBD原中服地块项目的一级开发商，2007年原股东北京市朝阳区CBD管委会退出，由安邦保险接手，成为实控人。目前法定代表人和董事长为远洋集团董事长李明。
2015年12月4日，安邦保险以77.84亿港元(约合64.5亿元人民币)，从远洋地产的第二大股东南丰集团旗下子公司Gavast EstatesLimited、源荣投资有限公司、俊孚投资有限公司等三家公司接手20.5%股份，升为远洋地产的第二大股东，目前占远洋集团全部已发行股本约29.78%，与第一大股东中国人寿的持股比例仅有0.01%之距。
不过，有业内人士指出，或许正是由于双方的关联关系，使得远洋地产成为安邦保险的不动产项目的接盘方。
根据远洋集团公告，其通过合资公司的方式接盘邦邦置业，不涉及任何资产权属(产权)方面的转让。
一位地房界人士表示，不动产的估值和产权转让非常复杂，从远洋地产的操作来看，通过合资公司的方式可以规避资产权属的问题，应该是安邦接管工作组进行综合考虑的结果。
此前业内有传华润集团接盘安邦在国内的所有不动产项目，不过安邦保险接管工作组人士已予否认。
此次由远洋集团接盘安邦保险的不动产项目，被业界视为“肥水不流外人田”。申万宏源研究报告指出，远洋集团以先入优势，将在未来安邦集团的资产处置过程中有所斩获，从而进一步夯实其项目储备。
公开信息显示，目前安邦保险手中握有一批不动产项目，比如，北京CBD中服地块的Z5地块、北京中央商务区Z9和Z10地块、北京安邦总部大厦、深圳总部大楼地块，苏州市2014-G-70号地块苏州保险综合体项目、安邦成都金融广场、温州安邦金融广场等。
据报道，安邦保险的六个地产项目由邦邦置业代为处理，目前远洋集团正在接手安邦保险在苏州、杭州、温州的三个项目，由远洋操盘，收取管理费、代建费和品牌费，相关收入由安邦保险并表。
除了邦邦置业、安邦物产和安邦和谐置业等不动产平台，安邦保险旗下还有邦通汉鼎房地产开发公司(原仁和联安房地产开发公司)、北京安德力房地产有限责任公司、安邦基础设施投资公司等不动产平台，安邦财险旗下则有深圳安赢置业公司。
此外，安邦保险手中还有一批地产股，比如，安邦财险在保利地产持股3.41%，是其第四大股东。安邦人寿和安邦财险在金地集团分别持股14.56%和5.87%，合计位居第二大股东。安邦财险和安邦人寿分别持有万科A的2.34%和2.21%，是其第三大股东。
远洋集团接盘邦邦置业及其存量不动产项目后，其他不动产平台及不动产项目是否需要进行相应整合和清理，目前不得而知。其海外不动产如何处置，亦有待进一步的消息。
问题金控的监管重任
除了世纪证券，安邦保险旗下还有成都农村商业银行、天津信托、邦银金融租赁公司，以及第三方支付公司邦付宝支付科技有限公司。在回归主业的监管风向下，安邦保险的金融版图中，哪些金融资产保留、哪些出清，目前还是未知数。
近年来，一批民营资本系广揽金融牌照，形成体量庞大的金控集团。尤其是保险业，几乎集结了所有民营系金控集团。去年以来，随着原保监会原主席项俊波“落马”，产业资本围猎下的金融乱象不断得以曝光。
2017年10月15日，时任中国人民银行行长的周小川在G30国际银行业研讨会上发表演讲时表示，一些大型私人企业通过并购获得各种金融服务牌照，这并非真正意义上的金融控股公司，其间可能存在关联交易等违法行为。
新任央行行长易纲则在今年3月的“中国发展高层论坛”上表示，少数野蛮生长的金融控股集团抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，会带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。
如何对金控集团进行有效监管，高层和相关监管部门已有所行动。
2018年政府工作报告提出，要加强金融机构风险内控，强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管，进一步完善金融监管。
今年以来，银行、保险公司和证券公司股权管理办法相继下发，都对股东实施分类监管，进行多层级的穿透式监管，调整了持股比例上限，对关联交易和资金来源提出了更严格的要求，并对投资家数有相应的限制。
几大金融机构新规出炉后，诸多业内人士预测，持股数量超标的金控公司将逐步清理，资质不达标的股东则将以多种形式退出。
去年以来，保险业已迎来一波问题股东清退潮。加上安邦保险，目前已有六家公司的问题股东被监管部门勒令清退，其中多家涉及民营资本系金控集团。一位监管部门负责人曾表示，从严监管之下，对于存在问题的金融机构，清退违规股权的方向肯定是毫无疑问的。
不过，在违规股权清退和问题资产处置中，亦有一些现实难题需要考量。
一位监管部门人士曾表示，问题资产处置难在如何引进合格的新股东，由谁来引进，如果引入的新股东，现有股东不同意时应怎么处理。“企业财产权的处置涉及一整套民事程序，监管部门不能越权，否则面临争议。”
事实上，对于安邦保险这种股权高度集中且股东主要来自吴小晖的诸“马甲公司”的情形，反而相对更好处置。目前被勒令清退的保险公司，清退大限过后，仍有多家尚未落实，其中多家仍处在股权纠纷的司法程序。
“无规矩不成方圆”。中国光大集团董事长李晓鹏在“中国发展高层论坛”上建议，尽快出台金控监管标准和法律法规，明确金控的法律地位，并选择五家左右的金控集团进行试点，支持金控集团引入战略投资者，通过探索逐步推进金控的综合化。
据悉，去年底由央行牵头制定金融控股公司监管办法，将成为未来金控集团的“上位法”。该办法将从设置市场准入门槛、严格规范金控公司内部子公司之间的关联交易、强化资本真实性和充足性要求、规范公司股权结构、大股东与高管任职要求等方面，明确相关的规定。
文章来源：财经杂志
免责声明：文章仅代表作者观点，版权归原作者所有。因转载众多，或无法确认真正原始作者，故仅标明转载来源，部分文章推送时未能与原作者取得联系，十分抱歉。如来源标注有误，或涉及作品版权问题烦请告知，我们及时予以更正/删除。
近期热门项目